中国稀土集团资源科技股份有限公司

   二〇二二年十二月十二日

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(资料图片仅供参考)

中国稀土集团资源科技股份有限公司

         关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

  公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国

际”）担任公司 2022 年度财务及内部控制审计机构。

  一、续聘会计师事务所的情况说明

  经 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际担任公司 2021

年度财务及内部控制审计机构。在 2021 年度的审计工作中，天职国际遵循独立、

客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司 2021 年度财务及内部控制审计工作，

并表现了良好的职业操守和业务素质。

  为保证审计工作的连续性与稳健性，经公司董事会审计委员会审议，同意

续聘天职国际担任公司 2022 年度财务及内部控制审计机构。同时，公司董事会

拟提请股东大会授权公司经理层依照市场公允合理的定价原则，并根据审计范

围和审计工作量与天职国际协商确定 2022 年度审计费用。

  二、续聘会计师事务所的基本信息

  （一）机构信息

  天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本

市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工

程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货

相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，

取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等

国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。

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天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943 人，签

署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。

  天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿

元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业（证

监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、

热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计

收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 134 家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，

已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职

业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020 年

度、2021 年度及 2022 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为

在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理

措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受

到监督管理措施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政

处罚和自律监管措施的情形。

  （二）项目信息

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

  项目合伙人及签字注册会计师 1：解小雨，2005 年成为注册会计师，2006

年开始从事上市公司审计，2006 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供

审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 1

家。

  签字注册会计师 2：赵优，2020 年成为注册会计师，2020 年开始从事上市

公司审计，2020 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务。近三

年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。

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  项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，2005 年开始从事

上市公司审计，2011 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供审计服务，

近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业

行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、

监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律

处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在

可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需

的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经

验等因素确定。

  请各位股东审议！

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中国稀土集团资源科技股份有限公司

         关于调整 2022 年日常关联交易

             预计发生金额的议案

各位股东：

  公司于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于预

计2022年日常关联交易的议案》，于2022年5月25日召开2021年年度股东大会审

议通过了《关于增加2022年部分日常关联交易预计发生金额的议案》，于2022

年7月26日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十五次会议审议

通过了《关于预计2022年新增日常关联交易的议案》。因公司业务发展需要，

现拟对2022年日常关联交易预计发生金额进行调整，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

交易预计发生金额进行调整。公司预计2022年度向关联人销售产品、商品的关

联交易额度调整为不超过103,700万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额

度调整为不超过120,100万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度调整为不

超过400万元；合计关联交易总额度不超过224,200万元。

材料有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有

限公司、广西稀有稀土贸易有限公司、中国稀土集团国际贸易有限公司、五矿

稀土江华有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、云南保山稀有稀土有限公司、

五矿稀土（怒江）有限公司、南方稀土国际贸易有限公司之间的关联交易，关

联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生需回避表决。该项议

案提交董事会审议前，已获得公司独立董事的事前认可。

司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、五矿稀土集团有限公

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司需回避表决。

     （二）日常关联交易的具体调整情况

关联交                      关联交易   原预计金

       关联人      关联交易内容                      月累计发生        整金额       计金额

易类别                      定价原则   额（万元）

                                            金额（万元） （万元）            （万元）

       五矿稀土

       集团有限     稀土氧化物等   市场定价      25,000   24,884.56       0      25,000

       公司

       佛山村田

       五矿精密

                稀土氧化物等   市场定价      18,000   6,790.71        0      18,000

       材料有限

       公司

       有研稀土

       新材料股

                稀土氧化物等   市场定价        0      35,449.21    40,000    40,000

       份有限公

向关联

       司

人销售

       赣州稀土

产品、商

       （龙南）有

 品              稀土氧化物等   市场定价        0        55.32        200      200

       色金属有

       限公司

       广西稀有

       稀土贸易     稀土氧化物等   市场定价        0       319.47        500      500

       有限公司

       中国稀土

       集团国际

                稀土氧化物等   市场定价        0          0        20,000    20,000

       贸易有限

       公司

           小计     ——      ——       43,000   67,499.27    60,700    103,700

       五矿稀土

                稀土原料、稀

       集团有限              市场定价      65,000   23,503.50       0      65,000

                土氧化物等

       公司

       五矿稀土

                稀土原料、稀

       江华有限              市场定价      12,000   4,963.84     -6,000    6,000

                土氧化物等

       公司

向关联

       陇川云龙

人采购             稀土原料、稀

       稀土开发              市场定价      13,000       0        -10,000   3,000

商品、原            土氧化物等

       有限公司

 料

       云南保山

                稀土原料、稀

       稀有稀土              市场定价      30,000   25,042.96       0      30,000

                土氧化物等

       有限公司

       五矿稀土

                稀土原料、稀

       （怒江）有             市场定价      4,000        0        -3,000    1,000

                土氧化物等

       限公司

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        赣州稀土

        （龙南）有    稀土原料、稀

                           市场定价      8,000     1,784.63     -5,000    3,000

        色金属有      土氧化物等

        限公司

        有研稀土

        新材料股     稀土原料、稀

                           市场定价        0       2,739.91      4,500    4,500

        份有限公      土氧化物等

        司

        南方稀土

                 稀土原料、稀

        国际贸易               市场定价        0       5,352.73      7,600    7,600

                  土氧化物等

        有限公司

            小计        ——    ——       132,000   63,387.57    -11,900   120,100

向关联     五矿稀土     提供劳务、场

人提供     集团有限     地租赁、技术

                           市场定价      1,000      265.73       -600      400

综合服     公司及其     服务等综合服

  务     子公司           务

                 总计                  176,000   131,152.57   48,200    224,200

  注：1、云南保山稀有稀土有限公司曾用名为五矿稀土（腾冲）有限公司。

高管人员曾担任其董事，已于 2021 年 4 月 23 日卸任）发生销售业务，金额为 7,010.54 万元；与中稀（宜

兴）稀土新材料有限公司（曾为公司实际控制人中国稀土集团有限公司的间接控股公司，已于 2021 年 11

月 5 日变更为参股公司）发生采购业务，金额为 6,591.50 万元。目前，公司与前述公司不存在关联关系。

      二、关联人介绍和关联关系

      （一）五矿稀土集团有限公司

      基本情况：五矿稀土集团有限公司；法定代表人：刘雷云；注册资本：188,790

万元；住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210；经营范围：销售金属材

料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土

金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

      截止 2022 年 9 月 30 日，五矿稀土集团有限公司总资产 514,171.65 万元，

净资产 25,742.47 万元。2022 年 1-9 月，五矿稀土集团有限公司实现营业收入

      与上市公司的关联关系：五矿稀土集团有限公司是公司第一大股东。

      履约能力分析：五矿稀土集团有限公司自成立以来依法存续，正常经营，

具备良好的履约能力。

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  （二）佛山村田五矿精密材料有限公司

  基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司；法定代表人：OMORI NAGATO(大

森长门)；注册资本：6,890 万美元；住所：广东省佛山市顺德区大良街道五沙

社区顺园北路 1 号之 1，之 2；经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷

质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金

属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口

业务。

  截止 2022 年 9 月 30 日，

                    佛山村田五矿精密材料有限公司总资产 105,225.11

万元，净资产 52,580.61 万元。2022 年 1-9 月，佛山村田五矿精密材料有限公

司实现营业收入 50,229.98 万元，净利润 2,541.39 万元。（此财务数据未经审

计）

  与上市公司的关联关系：佛山村田五矿精密材料有限公司是公司控股公司

广州建丰五矿稀土有限公司参股的联营企业。

  履约能力分析：佛山村田五矿精密材料有限公司自成立以来依法存续，正

常经营，具备良好的履约能力。

  （三）有研稀土新材料股份有限公司

  基本情况：有研稀土新材料股份有限公司；法定代表人：于敦波；注册资

本：13,303.0241 万元；住所：北京市西城区新街口外大街 2 号；经营范围：稀

土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、

设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用

品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险

化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。

  截止 2022 年 9 月 30 日，有研稀土新材料股份有限公司总资产 250,000 万

元，净资产 150,000 万元。2022 年 1-9 月，有研稀土新材料股份有限公司实现

营业收入 330,000 万元，净利润 7,700 万元。（此财务数据未经审计）

  与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3

条规定，有研稀土新材料股份有限公司是公司实际控制人中国稀土集团有限公

司的监事于敦波先生担任董事长、法定代表人的企业。

  履约能力分析：有研稀土新材料股份有限公司自成立以来依法存续，正常

                      - 8 -

经营，具备良好的履约能力。

  （四）赣州稀土（龙南）有色金属有限公司

  基本情况：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司；法定代表人：黄伟雄；

注册资本：5,000 万元；住所：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区东江新

圳工业园；经营范围：稀土分组、分离；稀土有色金属产品销售。

  截止 2022 年 9 月 30 日，赣州稀土（龙南）有色金属有限公司总资产 51,414

万元，净资产-12,369 万元。2022 年 1-9 月，赣州稀土（龙南）有色金属有限

公司实现营业收入 43,528 万元，净利润 3,848 万元。（此财务数据未经审计）

  与上市公司的关联关系：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司是公司实际

控制人中国稀土集团有限公司的控股公司。

  履约能力分析：赣州稀土（龙南）有色金属有限公司自成立以来依法存续，

正常经营，具备良好的履约能力。

  （五）广西稀有稀土贸易有限公司

  基本情况：广西稀有稀土贸易有限公司；法定代表人：娄占荒；注册资本：

三楼；经营范围：稀土矿及产品、稀土矿业投资及技术咨询、燃料油（不含原

油、成品油，不得储存）、煤炭、化工产品、有色金属、磁性材料、铁合金、

劳保用品、化肥、农资（不含农药、种子）的销售；道路货物运输；仓储（除

危险化学品、易燃易爆品外）；进出口贸易。

  截止 2022 年 9 月 30 日，广西稀有稀土贸易有限公司总资产 52,228.44 万

元，净资产 3,334.03 万元。2022 年 1-9 月，广西稀有稀土贸易有限公司实现营

业收入 236,443.92 万元，净利润 579.73 万元。（此财务数据未经审计）

  与上市公司的关联关系：广西稀有稀土贸易有限公司是公司实际控制人中

国稀土集团有限公司的控股公司。

  履约能力分析：广西稀有稀土贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经

营，具备良好的履约能力。

  （六）中国稀土集团国际贸易有限公司

  基本情况：中国稀土集团国际贸易有限公司；法定代表人：黄崇彪；注册

资本：100,000 万元；住所：江西省赣州市章贡区章江路 16 号 B 座 5 层；经营

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范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀

土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可

类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属

压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含

危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管

理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再

生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息

咨询服务），国内货物运输代理。

  截止 2022 年 9 月 30 日，中国稀土集团国际贸易有限公司总资产 52,084.14

万元，净资产 30,085.54 万元。2022 年 1-9 月，中国稀土集团国际贸易有限公

司实现营业收入 2,202.07 万元，净利润 58.54 万元。（此财务数据未经审计）

  与上市公司的关联关系：中国稀土集团国际贸易有限公司是公司实际控制

人中国稀土集团有限公司的全资子公司。

  履约能力分析：中国稀土集团国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正

常经营，具备良好的履约能力。

  （七）五矿稀土江华有限公司

  基本情况：五矿稀土江华有限公司；法定代表人：欧阳救荣；注册资本：

范围：稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸易；稀土资

源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。

  截止 2022 年 9 月 30 日，五矿稀土江华有限公司总资产 117,575.18 万元，

净资产 94,506.30 万元。2022 年 1-9 月，五矿稀土江华有限公司实现营业收入

  与上市公司的关联关系：五矿稀土江华有限公司是公司第一大股东五矿稀

土集团有限公司的控股公司。

  履约能力分析：五矿稀土江华有限公司自成立以来依法存续，正常经营，

具备良好的履约能力。

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  （八）陇川云龙稀土开发有限公司

  基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：

开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。

  截止 2022 年 9 月 30 日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产 14,167.86 万

元，净资产 13,917.15 万元。2022 年 1-9 月，陇川云龙稀土开发有限公司实现

营业收入 24,383.71 万元，净利润 170.86 万元。（此财务数据未经审计）

  与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东五

矿稀土集团有限公司的控股公司。

  履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经

营，具备良好的履约能力。

  （九）云南保山稀有稀土有限公司

  基本情况：云南保山稀有稀土有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：

含危险化学品）、化肥销售；对外贸易经营（货物及技术进出口）；新材料技

术推广服务。

  截止 2022 年 9 月 30 日，

                    云南保山稀有稀土有限公司总资产 9,453.20 万元，

净资产 1,498.38 万元。2022 年 1-9 月，云南保山稀有稀土有限公司实现营业收

入 28,630.95 万元，净利润-11.26 万元。（此财务数据未经审计）

  与上市公司的关联关系：云南保山稀有稀土有限公司是公司第一大股东五

矿稀土集团有限公司的全资子公司。

  履约能力分析：云南保山稀有稀土有限公司自成立以来依法存续，正常经

营，具备良好的履约能力。

  （十）五矿稀土（怒江）有限公司

  基本情况：五矿稀土（怒江）有限公司；法定代表人：闫绳健；注册资本：

           云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇山水新城 6 号苑 S1-06

号商铺；经营范围：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品交易及贸易；化

工原料（不含危险化学品）、化肥销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及

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行政审批的货物和技术进出口除外）新材料的研发及生产销售；稀土技术研发

及执行服务；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。

  截止 2022 年 9 月 30 日，五矿稀土（怒江）有限公司总资产 1,085.12 万元，

净资产 988.63 万元。2022 年 1-9 月，五矿稀土（怒江）有限公司实现营业收入

  与上市公司的关联关系：五矿稀土（怒江）有限公司是公司第一大股东五

矿稀土集团有限公司的控股公司。

  履约能力分析：五矿稀土（怒江）有限公司自成立以来依法存续，正常经

营，具备良好的履约能力。

  （十一）南方稀土国际贸易有限公司

  基本情况：南方稀土国际贸易有限公司；法定代表人：谢志宏；注册资本：

号 3 楼 308 室；经营范围：稀土原矿收储、加工、销售；单一稀土氧化物、稀

土金属、稀土合金及其后续产品的加工、销售；有色金属材料收购、加工、销

售；矿产品、稀土分离、分组产品、稀土金属产品销售；普通货物仓储(危险化

学品除外)；稀土生产化工原料、辅助材料、稀土技术服务咨询。

  截止 2022 年 9 月 30 日，南方稀土国际贸易有限公司总资产 199,604.68 万

元，净资产 55,318.79 万元。2022 年 1-9 月，南方稀土国际贸易有限公司实现

营业收入 475,604.67 万元，净利润 1,725.12 万元。（此财务数据未经审计）

  与上市公司的关联关系：南方稀土国际贸易有限公司是公司实际控制人中

国稀土集团有限公司的控股公司。

  履约能力分析：南方稀土国际贸易有限公司自成立以来依法存续，正常经

营，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为

基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联

交易损害另一方利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与五矿稀土集团有限公司、佛山村田五矿精密材料有限公司、有研稀

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土新材料股份有限公司、赣州稀土（龙南）有色金属有限公司、广西稀有稀土

贸易有限公司、中国稀土集团国际贸易有限公司、五矿稀土江华有限公司、陇

川云龙稀土开发有限公司、云南保山稀有稀土有限公司、五矿稀土（怒江）有

限公司、南方稀土国际贸易有限公司进行关联交易是公司进行持续经营的常规

行为。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，

决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述

公司之间公平、互惠的合作。

  公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害

公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

  请各位股东审议！

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